21世纪经济报道记者 崔文静 北京报道
日前，中信证券、国投证券被上交所点名，并要求出具整改报告。
根据上交所罚单，两家券商在相关上市公司再融资项目申请过程中，出具了相关项目适用再融资分类审核机制的核查意见；经查明，券商最近一年因首发上市业务受到其他证券交易所纪律处分，未及时向上交所报告上述情况，出具的核查意见与实际情况不符；同时，两家券商未审慎关注可能影响审核程序适用的事项，出具的核查意见与实际情况不符，履行保荐职责不到位。
21世纪经济报道采访投行资深保代与券商合规人士发现，被罚原因在此前鲜少出现。
“这是投行被罚新类型，我也是请教公司合规后才明白原因。”某券商保代直言。
两家券商被罚原因相同。根据上述保代解读：涉事券商投行在其他交易所被处罚，未及时向上交所汇报，并且已经向上交所提报的小额快速项目未及时撤回。而按照规定，投行被交易所、证监会或地方证监局处罚，12个月内不得申报“小额快速”项目。
有鉴于此，受访保代及券商合规人士提醒券商投行注意三点。
① 收到罚单后，投行内部要及时通知，尽量让投行人员尤其是关键保代做到心中有数。
② 被交易所、证监会或地方证监局点名后，要及时向三大交易所汇报情况。
③ 对于因被罚，此前已提报项目不再符合要求的，第一时间主动撤回。
罚单类型鲜见
日前，“券业一哥”中信证券与深圳券商国投证券（原安信证券）同日被上交所点名，并且处罚原因相同。
记者综合采访与梳理发现，其罚单有两个细节值得关注。
一方面，处罚力度相对较大。监管机构向券商下发的警示函或者监管警示，一般不附加警示函以外的其他措施，情节稍重的涉及约谈。此次两家券商却被要求出具书面整改报告，整改报告需要保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公章。
不过，被要求出具书面整改报告，并不必然意味着所涉问题严重，也可能是问题较为鲜见，需要引以为戒。
此次两家券商被罚，则是因为后者。
鲜见的被罚原因，究竟是什么？
先来从上交所罚单寻找线索，可以解析为四大要点：
① 在相关上市公司再融资项目申请过程中，券商投行出具了相关项目适用再融资分类审核机制的核查意见。
② 经查明，该券商最近一年因首发上市业务受到其他证券交易所纪律处分，
③ 该券商未及时向上交所报告上述情况，出具的核查意见与实际情况不符。
④ 未审慎关注可能影响审核程序适用的事项，出具的核查意见与实际情况不符，履行保荐职责不到位。
根据受访投行资深保代对上述四大要点的分析，值得关注之处有四个方面：
第一，上市公司定增可以申请小额快速。目前，上市公司再融资渠道中，仅定增可以申请小额快速融资。
第二，具备一定资质、券商分类评价结果较优的券商投行，拥有帮助企业申请小额快速融资的资格。但是，如果投行被证监会及各地证监局，或者沪深北交易所中的任何一家点名，其在12个月内不再拥有申报小额快速融资的资格。
第三，券商投行被监管点名，一般质控部门会悉数知晓，但投行保代未必知情。此种情况下，在质控严格的券商，投行保代申请适用小额快速融资时，质控部门会驳回。
第四，这一操作模式下存在一个漏洞——对于罚单下发前，已经提报适用小额快速，并且尚未实施的项目，应当如何处置？在不少券商投行中，往往未建立特殊处置机制。
而这，也恰是此次中信证券、国投证券被罚的关键所在。
“此前，鲜有券商因为此种原因被罚，两家券商领罚单，虽然所涉问题相对并不严重，但却具有很强的警示意义，为投行敲响警钟。”受访券商资深保代直言。
防罚单小贴士
“如果说内控相对宽松的券商被处罚，存在个例所致的可能。作为在券商中质控颇为严格的中信证券，同样被处罚，则更大概率是行业漏洞所在，需要广大券商投行人士引以为戒。”受访保代直言。
记者曾采访多位上述被罚券商保代，对方表示对被罚原因“摸不着头脑”。记者遂向券商合规人士寻求帮助。
在合规人士看来，券商因小额快速问题被监管点名，存在两种可能：一则投行提报小额快速项目，质控部门在按照规定应当驳回的情况下，予以放行，此情况下质控部门负有责任；二是罚单到来时，小额快速项目已经提报，后续尚未经质控部门审核。
对于前者，属于券商质控合规存在明显缺陷，相对少见。对于后者，则是不少券商面临的共性问题，也是当前券商投行亟待填补的漏洞。
填补该漏洞，投行需要注意什么？该合规人士与前述投行资深保代给出了三个防罚单小贴士。
① 投行一旦被证监会及各地证监局、交易所中的任何一方处罚，务必第一时间向其他交易所汇报。最好设置专门的汇报监督人员，可以由负责投行业务质控的相关负责人担任，以防投行被点名却无人向交易所汇报。
② 投行一旦被点名，及时在投行内部及质控部门通报相关案例，同时提醒投行人士：受此影响，哪些事情多长时间以内不可再做；已经提报的项目中，涉及哪些情况的，需要撤回。
相关提醒需要质控部门统一意见，经投行相关负责人同意后下发。如果不进行提醒，投行人士容易“无心违规”。
③ 对于小额快速项目，要格外谨慎。一旦投行被罚，一方面，投行需保证12个月内不再提报小额快速项目；另一方面，对于已经报送的项目，及时撤回。
需要注意的是，此项不能只靠相关保代自觉，需要质控部门等进行监督，以防个别保代存在侥幸心理。
责任编辑：刘万里 SF014